国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“明阳电路”、“公司”）的委托，担任明阳电路创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，李宁、曹子建作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

　　国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下： 一、发行人概况

　　深圳明阳电路科技股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2016年 1月 16日，明阳有限股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，同日，明阳有限全体股东共同签署了《发起人协议》并召开创立大会，决定根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2016】第 310944号”审计报告，以截止 2015年 7月 31日明阳有限经审计净资产 311,774,876.23元按照 1:0.2694的折股比例折为 8,400.00万股，其余进入公司资本公积。

　　2016 年 1 月 22 日，明阳电路在深圳市市场监督管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了编号为“信会师报字【2016】第 310960号”《验资报告》。

　　2017年 12月 22日，深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行不超过3,080.00万股人民币普通股（A股）的申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】2376号文核准。

　　2018年 1月 29日，立信出具了信会师报字验字【2018】第 ZI10019 号《验资报告》，经其审验，截至 2018年 1月 29日止，发行人实际已发行人民币普通股 3,080.00万股，募集资金总额为 686,840,000.00元，扣除与发行有关的费用后，新增注册资本 30,800,000.00元，增加资本公积 608,308,852.20元，变更后的累计实收资本为 123,200,000.00元。

　　发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥有 PCB全制程的生产能力，发行人专注于印制电路板小批量板的制造，发行人坚持“多品种、小批量、高技术”的企业定位，产品广泛应用于工业控制、汽车电子、医疗器械、通信设备、LED照明等领域。

　　发行人以客户为中心电路板，为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务，现已积累了一批优质客户，发行人目前已与 Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、Enics（艾尼克斯）、Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Prodrive、Extron、Lam Research（拉姆研究）、ARRIS、Agilent（安捷伦）、Qualcomm（高通）、Daktronics（达科）、BMK、JCI（江森自控）等全球知名企业建立了良好的合作关系。

　　发行人是国家高新技术企业，不断运用先进技术为客户提供高品质的 PCB产品和技术解决方案，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商。发行人积极践行“赋能科技、技术领先、奋斗绽放”的价值观，坚持“差异化、国际化、创新驱动的技术领先”的经营理念，做强核心业务，并进一步优化人才队伍建设，不断巩固在小批量板市场的优势地位。

　　2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月（以下简称“报告期”、“最近三年及一期”），发行人研发费用主要为研发人员薪酬、材料消耗、办公费、折旧摊销费用等，具体构成情况如下：

　　胡诗益先生，公司副总经理，1978年出生，中国国籍，无境 外永久居留权，西南交通大学 MBA 学历；1997 年至 2001 年，在郑州大学高分子材料专业学习，取得本科学历；2001 年至 2002年，在黎明化工研究院工作；2002年至 2004年， 在广州惠亚集团从事 PCB 制前设计工作；2004 年至 2006 年，任东莞美维电路有限公司工程部高级主管；2006 年 10 月，加入深圳明阳电路科技有限公司，先后任产品工程部经 理、制作工程部经理、研发中心经理；2017年 10月至今任 Sunshine PCB GmbH（德国明阳）总经理；2021年 12月 31日至今任九江明阳二厂总经理；2016 年 1月至今任公司 副总经理。

　　现任发行人产品经理，曾任职于广州兴森快捷电路科技有限 公司研发中心，历任助理研发工程师、研发工程师、高级研发 工程师、高频微波产品组负责人（产品经理级）。

　　现任发行人研发经理，历任深圳崇达多层线路板有限公司研 发部经理、胜宏科技（惠州）股份有限公司研发部经理、珠海 方正印刷线路板发展有限公司 PCB研究院资深工程师（经理 级）和惠亚集团广州添利电子科技有限公司 ME 任助理工程 师。

　　现任发行人研发经理，曾任职于广州兴森快捷电路科技有限 公司，历任技术研发工程师、高级工程师、副经理。

　　截至本上市保荐书出具之日，发行人原核心技术人员朱国宝先生、刘惠明先生因个人原因辞去所任职务并完成相关工作的交接，对发行人日常经营无重大影响。

　　高阶 HDI板是复杂元器件的载体，这类产品的特点包括：较高的 I/O数亚新体育，更精密的间距，电路的运行频率极高、信号上升时间极快。这些特点对信号完整性及基材的要求非常严格，过孔结构、叠层方案、设计规则的选择更加复杂。公司通过高阶 HDI 板的技术研发，打造出新领域具备竞争力的产品，同时实现公司在高端 PCB领域的布局。

　　公司在 HDI 板的制作工艺上深耕多年，有着丰富的制作经验，能批量制作最小线.15 毫米的三阶叠孔 HDI板，同时四阶、五阶叠孔 HDI板乃至任意层互联 ELIC板制作技术也臻于成熟。

　　部分 PCB板盲孔较大，无法使用镭射钻孔的方法，公司采用背钻盲孔技术实现不同层间互联；同时芯片，为避免 PCB压合的板厚差异导致背钻深度控制困难，公司控制板厚的均匀性，再配合高精度的专用背钻钻机有效控制背钻精度。公司在多层机械盲埋孔 PCB方面主要运用机械钻埋孔和盲孔压合填胶制作技术、机械钻埋孔和盲孔定位制作技术等，采用压合填胶的方式对埋孔层和盲孔层进行压合，以满足孔内填胶饱满，同时通过公司特定的定位技术解决埋孔偏或者是盲孔偏的缺陷。

　　公司针对高层板有一套成熟的对准度控制技术，可实现多层次对准，无层间偏移等可能导致内层短路等问题。一方面，高层板在压合的过程中容易出现层间填胶不足导致爆板分层的问题，公司在设计叠构时利用软件测算出是否满足填胶要求，制作过程中控制材料吸水，从而生产出高可靠性的产品。另一方面，高层板的板厚较厚，当钻孔的孔径设计较小时，板厚与孔径的纵横比大，沉铜和电镀都非常困难，容易出现孔内无铜或者孔铜不足的缺陷问题，公司采用龙门沉铜和龙门电镀的方法应对，同时配备用脉冲电镀线应对超高纵横比的制板，目前工艺能力可以达到的纵横比为 30:1。

　　高频阻抗 PCB方面，公司根据产品的用途选用不同的材料来满足客户的需求，PTFE、陶瓷、lowDK都属于特殊板材，在 PCB制作过程中存在差异，公司针对不同类型的材料制定不同的控制要求，现已批量生产各种特殊板材制板，品质良好。随着 5G产品的推广，+/-5%欧姆阻抗公差的要求也已成为一些 5G产品的标准，公司通过追踪，记录产品生产条件参数、材料物理性质及最终阻抗数值建立数据库，先后研发多款+/-5%欧姆阻抗公差的产品，后续还会继续提升阻抗控制能力。

　　随着信息技术的发展，信号高速传输的需求不断提高，高频材料逐步引入PCB制造之中（Low DK、Low Df材料）；高频材料与普通 FR4材料混压时，因材料性能差异，需采用 DOE实验设计方法对制程加工的关键工序（压合、钻孔、沉铜等）进行调整，以匹配高频材料与 FR4 材料的钻孔加工参数、涨缩系数，以及混压材料的除胶参数等。

　　（6）阶梯铜厚天线G信号高频电路的发展，线路板朝着更加集成化、微型化的方向发展，需要在高频线路板上加工出天线阵列，同时为了加大元器件的安装密度，提高线路板的整体利用率，阶梯铜厚技术应用应运而生。公司测试研究了满足阶梯铜厚要求以及不同阶梯铜厚的线路补偿的减铜方式，开发了匹配阶梯铜厚产品的加工工艺技术，以满足 5G通讯信号对 PCB加工技术的需求亚新体育。

　　公司非常规设计 PCB 产品主要运用 VOP 孔、POFV 孔制作技术、阶梯板PCB制作技术、厚金制作技术、邦定金制作技术、阶梯位置沉金制作技术、无电金引线选择性电金制作技术、无电金引线残留制作技术、长短金手指及不规则金手指设计的制作技术、深度控制盲锣槽制作技术、背板制作技术等，可根据客户需求设计定制化产品。

　　厚铜板又称覆厚铜箔层压板，主要用于电源及工业电机产品，可以承受较高的电压和电流。厚铜板由于铜厚较高导致线路间需要更多的树脂进行填充，且需使用高 RC半固化片，同时需要对压合的压力、温度曲线进行参数调整。在蚀刻方面，由于铜厚较高需导入特制的厚铜酸性蚀刻机，使用专门的蚀刻参数及蚀刻工艺。

　　为了满足客户对产品的散热要求，使用特殊的金属基板材埋嵌散热铜块或涂覆填塞特殊散热材料的加工技术，以达到增大导热系数的目的，能够满足产品承受更高电压或更低信号擦损的要求。

　　高密度互联 HDI 刚挠结合板适合折叠电子产品，与微导孔技术结合能够提供更好的设计便利性并使用更小的元器件，能够使用更轻的材料代替传统的 FR4，更好满足了三维组装的要求，具备轻、薄、短、小的特点。相关产品具有安装方便、空间利用率高、密度高、间距细、体积小、重量轻、可靠性强、节约成本等特点。此技术很好的解决了刚性材料和挠性板材料相结合后的尺寸稳定性问题，核心技术包括微孔的电镀填平技术、刚挠结合板刚性材料和挠性材料（Coverlay材料 Polyimide基材）相结合技术、金属化孔可靠性技术、刚挠结合板不同材料体系压合的技术等。

　　软性线路板也称为软板、挠性线路板（FPC），具有节省空间、减轻重量及灵活性高等许多优点，在汽车、航天、医疗、亚新体育工业、服务等领域应用广泛。新能源领域对软板的柔性和可靠性要求更高，公司对软板有着深厚的制作经验，对多层软板压合制作、多层软板钻孔、孔金属化、补强、成型、数控铣工艺都有着深入的研究及成熟的方案。

　　计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）

　　除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍 生金融负债和其他债权投资取得的投 资收益

　　1.77 1.41 46.33% 36.47% 6.14 2021年度 5.24 5.14 0.63 5.97 0.31 -2.71

　　注：上述财务指标的 （1）流动比率=流动 （2）速动比率=（流 （3）资产负债率（合 （4）资产负债率（母 （5）每股净资产=归 （6）应收账款周转率 （7）存货周转率=营 （8）总资产周转率= （9）利息保障倍数＝ （10）每股经营活动 （11）每股净现金流 4、最近三年 发行人按照中 则第 9号——净资 证券监督管理委员 下：

　　体计算公式如下 产/流动负债； 资产-存货账面价 并）=合并总负债/ 公司）=母公司总 于母公司所有者 =营业收入/应收账 成本/存货期初期 业收入/总资产期 （利润总额+利息 金流量=经营活动 =现金及现金等价 一期净资产收 证券监督管理 收益率和每股 公告【2010】2

　　-预付款项-其他流 并总资产； 债/母公司总资产； 益合计/（期末股本 期初期末平均账面 平均账面余额； 期末平均值； 出）/利息支出； 产生的现金流量净 物净增加额/（期末 率和每股收益 员会《公开发行 益的计算及披露 号）要求计算的

　　资产）/流动负债； 总额-库存股）； 余额； /（期末股本总额-库存股）； 本总额-库存股）。 券的公司信息披露编报 （2010年修订）》（中 资产收益率和每股收益